当事人：张琰，男， 1982年9月出生， 住所：山东省青岛市。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对张琰内幕交易 福建实达集团股份有限公司（以下简称ST实达或公司，股票简称“ST实达”） 股票行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人张琰的要求2024年7月30日举行了听证会，听取了张琰及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，张琰存在以下违法事实：

一、内幕信息形成及公开过程

2021年2月9日，ST实达披露，公司收到债权人北京 某投资有限公司 通知，以ST实达不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向福州市中级人民法院（以下简称福州中院）提出对公司进行重整的申请，福州中院于2月9日受理登记。

2021年3月31日，福州中院同意ST实达正式进入预重整程序,并指定上海市方达律师事务所（以下简称方达所）担任临时管理人，组织开展预重整工作。随后，方达所及ST实达时任董事长景 某 孚开始寻找产业投资人、财务投资人参与公司重整。

2021年5月，时任 福建省电子信息（集团）有限责任公司 （以下简称信息集团） 总经理钟 某 向景 某 孚表示，信息集团有意向参与ST实达重整。

2021年6月4日至 6 月10日，ST实达及方达所向信息集团等12家单位发送《上市公司重整项目投资邀请函》，邀请信息集团等单位参与ST实达重整。

2021年6月15日，信息集团召开集团董事会，同意接受邀请参与ST实达重整，钟 某 作为信息集团时任总经理参加会议。同日，信息集团向 ST实达、方达所报 送了合作方案，方案提及了资本公积金转增股本事项，并提到重整成功后，信息集团控股子公司 福建省星云大数据应用服务有限公司 （以下简称星云大数据） 100%股权将被转让给ST实达，信息集团将控制ST实达。信息集团是唯一向ST实达 报送重整方案的产业投资人。

2021年7月2日，信息集团与方达所等就参与ST实达重整事项签订《保密协议》。

2021年8月12日，福建省政府向中国证监会发送关于商请支持ST实达实施破产重整工作的函，函件中 明确提及资本公积金转增股本等事项。

2021年7 月 ，福建省委省政府决定成立福建省大数据有限公司（以下简称大数据公司），由钟 某 负责组建工作， 并明确要将星云大数据划拨给大数据公司。钟 某 在2021年7月24日任大数据公司董事长。2021年8月26日，大数据公司正式成立，由于信息集团报送给ST实达的原重整方案中拟注入ST实达的星云大数据将被划拨给大数据公司，大数据公司在成立后，随即接替信息集团与ST实达继续沟通、谈判参与重整事项。

2021年9月9日，大数据公司正式向福建省国资委发文，申请将星云大数据划拨到大数据公司名下。

2021年10月19日，大数据公司通过了与ST实达签署《重整投资意向协议》的内部审批程序。

2021年11月26日盘后，公司发布《关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》，披露公司当日收到法院送达的相关文书，法院裁定公司进入重整程序。

2021年12月7日晚间，ST实达披露公司在2021年12月6日与管理人、大数据公司签署了《重整投资协议》，与管理人 及 11名财务投资人分别签署了《重整投资协议》。同时披露了ST实达实施资本公积金转增股本的具体方式以及在重整计划执行完毕后，大数据公司将成为ST实达的控股股东。

大数据公司 ( 信息集团）参与ST实达重整并在重整计划执行完毕后控股ST实达、ST实达资本公积金转增股本的事项， 属于《证券法》第八十条第二款第（八）项、第（九）项规定的重大事件，根 据《证券法》第五十二条第二款规定,在公开前为内幕信息。内幕信息不晚于2021年7月2日形成,公开于2021年12月7日盘后。 景 某 孚、钟 某 为内幕信息知情人，景 某 孚、钟 某 知悉时间不晚于2021年7月2日。

二、张琰 内幕交易“ ST实达 ”情况

（一）张琰知悉内幕信息情况

根据ST实达的重整计划，除需要产业投资人解决公司后续业务发展方向等持续经营问题外，还需要财务投资人提供重整资金，以解决相关费用、偿还债务等事项。因此在对接产业投资人的同时，景 某 孚也在积极对接寻找财务投资人。2021年7月， 青岛某股份有限公司 董事、实控人之一张琰向景 某 孚表达了参与ST实达重整的意愿。

2021年9月17日，张 某 理（ 青岛某股份有限公司 实控人之一、张琰之父）、张琰、代 某 祎（张 某 理助理， 青岛某股份有限公司 研究院办公室主任）来到福州，并在当天晚上与景 某 孚、钟 某 在星云大数据的会议室见面。在会上，景 某 孚向张 某 理、张琰、代 某 祎出示了福建省政府报送给证监会关于支持ST实达重整的文件、福建省政府同意设立大数据公司的文件、支持大数据公司参与ST实达破产重整的文件。

2021年 9月23至9月24日， 海南 某 有限公司实控人 林 某 （参与帮助ST实达联系财务投资人）、总经理陈 某 前往 青岛某股份有限公司 ，与张琰等商量合作设立基金参加ST实达重整等事项。9月24 日，陈 某 通过微信发送给代 某 祎的“海南 某 有限公司介绍”的PDF文件中，在描述储备项目时，提到：把××省信息集团旗下大数据资产和业务划拨给大数据公司，成为××省唯一国有大数据综合运营平台；大数据将代表省政府打通全省医疗大数据平台，并将全省4000万人口医疗数据资产装入上市公司 …… ；成立大数据产业基金 …… ，购买A股壳公司，并成为第一大股东；实现资产证券化，借壳国内A股上市，重组完成后，由上市公司购买大数据公司的核心资产与业务，完成资产装入。上述描述与信息集团发送给ST实达的重整方案核心内容一致。

2021年10月21日， 青岛某股份有限公司 和 海南某有限公司 合作成立 衢州 某有限合伙企业 ， 海南某有限公司 作为普通合伙人出资100万， 青岛某股份有限公司 作为有限合伙人出资20 , 000万，拟以衢州 某有限合伙企业 作为财务投资人参与ST实达重整。 青岛某股份有限公司 向衢州 某有限合伙企业 转账20 , 000万，作为公司投资款 。

为了避免以 青岛某股份有限公司 的名义直接参与ST实达重整，2021年12月20日， 福州某有限合伙企业 成立；衢州 某有限合伙企业 将资金转 给 福州某有限合伙企业 ，由 福州某有限合伙企业 代 衢州 某有限合伙企业 参与 ST实达重整。

张琰作为 青岛某股份有限公司 董事，在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人景 某 孚、钟 某 见面，参与 青岛某股份有限公司 作为财务投资人与ST实达的沟通，根据《证券法》第五十一条第（四）项“由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员”的规定，属于内幕信息知情人。知悉内幕信息 的时间不晚于2021年9月17日。

（二）张琰利用“管某”证券账户交易“ST实达”情况

1.“管 某 ”证券账户基本情况

“管 某 ”证券账户于2018年1月29日在中银国际证券股份有限公司青岛香港中路证券营业部开立，资金账号55 ×××× 77,下挂上海股东账号A2 ×××× 95。

2.管 某 与张琰的关系

管某 与张琰系朋友关系。张琰称 管某 平常帮其处理张琰的朋友来青岛的迎来送往、接待吃饭等事务；并称叫 管某 、赖 某 玲成立了 福州某有限合伙企业 ， 福州某有限合伙企业 是 青岛某股份有限公司 在实际管理。景 某 孚称 管某 是张琰公司的工作人员，可能是司机。

3.张琰利用“ 管某 ”证券账户交易“ST实达”情况

（1）“ 管某 ”证券账户交易ST实达情况

“ 管某 ”证券账户于2021年10月26日至11月24日累计买入“ST实达”1 , 149 , 100股，买入金额3 , 299 , 293元，于2021年12月9日至12月10日卖出1 , 149 , 100股，卖出金额4 , 256 , 432元，实际获利951 , 220 .31 元。

（2）“ 管某 ”证券账户交易资金主要来源于张琰

2021年10月25日，张 某 丹银行账户向 管某 三方存管银行账户转入465万元。该笔款项系张琰代 青岛某股份有限公司 出售其使用的劳斯莱斯车辆所得，张琰要求将车辆转让所得价款转入 管某 银行账户。 管某 于收到款项当日将其中的200万元转入“ 管某 ”证券账户，并于10月26日至10月27日买入“ST实达”669 , 000股，金额1 , 998 , 222元。

2021年11月24日， 管某 三方存管银行账户存入现金130万元， 管某 表示该笔资金是张琰提供的借款， 管某 于当日将上述130万元转入“ 管某 ”证券账户，并于当日买入“ST实达”480 , 100股，金额1 , 301 , 071元。

（3）“ 管某 ”证券账户交易资金去向指向张琰

“ 管某 ”证券账户于2021年12月9日至12月10日卖出“ST实达”1 , 149 , 100股，卖出金额 4,256,432 元， 管某 于12月20日将“ 管某 ”账户资金4 , 251 , 372 . 71元转账至其三方存管银行账户，并于当日通过三方存管银行账户将210万元转入张琰招商银行账户，将200万元转入周 某 工商银行账户，周 某 在2021年12月30日将200万元转入张琰招商银行账户。

（4）“ 管某 ”证券账户在交易“ST实达”前， 管某 和张琰存在通话联系

“ 管某 ”证券账户在2021年11月24日12点58分买入“ST实达”480 , 100股，在前一天晚上20：29，张琰主动与 管某 通话26秒。

“ 管某 ”证券账户于2021年12月9日14：15至14：17委托卖出“ST实达”444,300股前,在当天的13：01至13：32，张琰与 管某 通话3次，其中2次系张琰主动联系，通话时长介于30至51秒之间。

“ 管某 ”证券账户在2021年12月10日09：29委托卖出“ST实达”704 , 800股前,在当天的09：28,张琰与 管某 通话1次 , 通话时长54秒。
（5）“ 管某 ”证券账户交易特征

一是交易量明显放大。 “ 管某 ”证券 账户自2018年1月29日开户以来，在2018年1月30日至2月2日交易过“岳阳兴长”，买入、卖出股数合计分别不到10万股，买入卖出金额合计分别不到100万，2018年2月3日至2021年6月7日期间一直闲置不用，无任何交易。2021年6月8日至8月3日，买入 “酷特智能” 7 , 100股，买入金额100 , 752元，卖出 “酷特智能” 7 , 100股，卖出金额92 , 300元。该账户在闲置3年后，除上述 少量交易 外，在2021年10月26日至11月24日期间合计买入“ST实达”114.91万股，买入金额3 , 299 ,293 元，成交金额较“岳阳长兴”放量近 3.3倍，交易习惯明显变化。

二是“ 管某 ”证券账户自2021年10月26日开始买入“ST实达”至12月10日全部卖完期间，该账户仅持有“ST实达”，买入意愿较强，卖出时间与内幕信息公开时间吻合。

综合张琰与 管某 的关系、“ 管某 ”证券账户资金来源和去向、张琰在“ 管某 ”证券账户买卖“ST实达”前与 管某 存在通话等事实，足以认定张琰利用“ 管某 ”证券账户交易“ST实达”。

上述违法事实，有上市公司公告、相关情况说明、协议文件、证券账户资料、证券账户交易记录、有关人员询问笔录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。

综上， 我 局 认为 ，张琰作为内幕信息知情人， 在内幕信息敏感期内 ，利用“ 管某 ”证券账户 交易 “ ST实达”，其 行为违反《证券法》第五十条和第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

张琰及代理人在听证 过程 中 ， 提出 如下申辩意见 ：

第一， “ 管某 ”证券账户 系管某 自 行 管理 和决策 ， 购买股票所用款项是 管某 对其银行账户内钱款的自由处置， 管某的交易行为 与张琰无关 。

一是 张琰与 管某 账款往来密切，张 某 丹转入“ 管某 ”账户的465万系 青岛某股份有限公司 委托 管某 代卖车辆的卖车款，并非来源于张琰， 也不是“张琰通过张某丹银行账户向管某第三方存管银行账户汇入 , ”“张琰要求将车辆转让所得款转入管某银行账户。”

二是张琰对管某购买“ST实达”不知情，管某未将全部购车款用于购买“ST实达”， 张琰未因“ 管某 ”账户买卖 “ ST 实达” 行为获利。 管某向张琰汇款与股票出售无关。

三是 张琰与 管某 通话往来历来密切， 《行政处罚事先告知书》所列 通讯记录 与 二人 其他日常通讯 记录无明显差异 ，且与交易时间无即时性密切关系 。

四是管某 了解内幕信息， 其 完全可以自由判断交易。

第二， 行政处罚事先告知书部分内容与行政处罚无 直接关系 ，且未 与第三方 交叉确认， 要求 删除。

综上，请求撤销对张琰的行政处罚。

经复核，我局认为 ：

第 一 ，关于利用“管某”账户交易“ST实达 ” 的主体问题

一是在案证据显示 , 管某卖出案涉车辆系接受张琰而非青岛某股份有限公司的委托， 张琰作为 青岛某股份有限公司 的实际控制人之一和车辆使用人，在卖车款返还公司前，对卖车款具有事实上 的 支配权 。当事人关于管某购 买股票所用款项 并非来源于张琰 的主张与在案证据不符。

二是根据景某孚、管某询问笔录等证据，张琰关于管某 了解内幕信息 并能自由判断交易的申辩意见缺乏事实依据 。

三是从 张琰与 管某 关系、 “管某”证券账户 资金来源和去向、 双方 通话联系 等 行为关联上看，“ 管某 ”证券账户买卖 “ ST实达 ” 股票 资金 来源于张琰 并由 张琰承担实际损益，足以认定张琰利用“ 管某 ”证券账户交易 “ ST实达 ” 。

当事人关于张琰、 管某 间财务往来情况、通话联络情况的 申辩，进一步佐证 张琰、 管某 关系 亲密 ，不能作为阻却张琰利用“ 管某 ”证券账户买卖ST实达股票的 抗辩 事由。

管某是否将全部卖车款用于购买“ST实达”，不影响对张琰利用内幕信息从事证券交易活动的认定。为避免歧义，对当事人提出异议的卖车款转账情况表述予以调整。

第二， 关于删除部分事实表述问题。该 部分事实 有 张琰 自述事实 ，结合 其青岛某股份有限公司实际控制人 身份以及林 某 等人 询问 笔录、衢州 某有限合伙企业 合伙协议等证据，足以认定 ，且与案件事实相关，故对当事人要求删除该相关事实申辩意见不予采纳。

综上，除调整表述外，我局对 当事人提出的 陈述申辩意见均 不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对 张琰 没收违法所得 951 , 220 .31 元，并处以 2,853,660.93 元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有当事人名称的付款凭证复印件送到福建证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议 （行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司） ，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

福建证监局

202 4 年 8 月 1 3 日