目前美国上市企业的退市方法有三种：1、12h-6规则退市（Rule 12h-6 delisting）；2、终止注册（termination of registration）；和3、私有化（going private），其中终止注册和私有化是中概股公司常见的退市方法，而12h-6规则退市比较鲜见。

（一）12h-6规则退市[3]（Rule 12h-6 delisting）

2007年，SEC采纳了一条原美国1934证券法下有关外国发行人终止证券登记（registration）义务和报告(report)义务（“注册义务”）的新规则,也即12h-6规则（New Exchange Act Rule 12h-6），据此，如果一个已经在美国上市的外国发行人，其（i）已申报过一次年报；（ii）在过去12个月内，没有出售过经登记的证券；且（iii）在美国以外的他国交易所以主要上市（primary listing）方式已经上市一年，那么，当最近12个月内，美国的平均日交易量和全球的交易量相比不超过5%时，允许该外国发行人从美国交易所摘牌。[4]

从12h-6规则来看，如果选择这种方式退市对中概股公司来说成本低，且最便捷。但我们注意到，目前被暂定为被识别实体的五家中概股公司，除盛美半导体目前只有一家子公司分拆在科创板上市外，其他四家均已在香港上市。其中百胜中国和再鼎医药采用的是第二上市（secondary listing），和黄医药和百济神州尽管在香港都用了双重主要上市(dual listing)的方式，形式上看百胜中国和再鼎医药不符合12h-6规则下的在他国主要上市的要求。尽管现在不少中概股公司都将港股/A股二次回归常态化，且如果香港发行人最近一个会计年度的上市股份全球成交量（包括该等股份的预托证券的成交量）总金额有55%或以上在香港联交所市场进行，香港联交所即视其上市股份交易已大部分永久转移到香港联交所[5]，但即使这样，想要完全符合12h-6规则的退市仍然比较困难，甚至会牺牲掉一定的利益，因此，目前情况下，12h-6规则下的退市对中概股公司来说不会是首选。

（二）终止注册（termination of registration）

12h-6规则出台前，如果外国发行人想要终止注册义务，须遵循1934证券法下的规则12g-4和规则12h-3，其中的关键点是经登记的股东（record shareholder）必须少于300名。登记的股东是券商登记在册的显名股东，实际股东的数量可能远超过登记的股东。所以，如果一家中概股公司宣布计划终止注册义务后，任何一家券商将登记的股东从显名股东直接变更为实际股东，且此时，中概股公司的终止注册义务的申请文件尚未生效，则该中概股公司必须重新开始注册义务。另一种情况是，即使该中概股公司的终止注册义务的申请文件已经生效，但该中概股公司没有及时采取措施将经登记的股东控制在300名以下，则SEC仍有权要求该中概股公司重拾报告义务。[6]

需要注意的是，12h-6规则似乎更符合中文语境中的“退市”，而事实上，在美国，终止注册才是实质上的退市，即使按照12h-6规则进行退市，也要遵守终止注册义务。

相较于私有化，需要引入新的投资人提供新的资金来完成，终止注册的退市方法成本较低，程序也更简单。

（三）私有化（going private）

如上所述，终止注册的退市方法关键是要控制经登记的股东人数，如果中概股公司在计划终止注册后不采取任何市场措施，那么，很容易又要重新履行注册义务。而所谓的市场措施，主要指回购、合并股数、兼并、出售资产等方式，而这些方式本身又构成了私有化，此时需要遵守13e-3规则。

实践中，私有化退市，SEC重点关注两个方面：全面披露和公允价格。无论采取哪种私有化方式，全面、完整和准确的披露私有化交易都是美国证券法下的法定要求。而私有化交易基本都会与美国上市公司大股东、管理层有关，因此私有化的价格和交易程序需要详细的披露。通常美国上市公司都会设立由独董构成的独立委员会来设计、制定、评估和监督整个私有化交易，且独立委员会有权聘请独立第三方顾问就私有化交易提出建议。在确定私有化价格时，美国上市公司通常会聘请合格的投行出具公允价格报告（fairness opinion）来确保价格的公允性（at arm’s length）,以应对来自SEC、交易所和小股东的问询。

当一家中概股公司完成私有化后，实际上已经不符合美国证券法下维持挂牌的条件，此时，这家中概股公司可以通过终止注册，完成最后的退市程序，退市后，经私有化的中概股仍然可以申请港股/A股上市。中概股公司私有化并不鲜见，且在实操中也比较成熟，尽管成本较高，程序繁琐，但相信仍然会是中概股退市的主流选择。