发生在公元前215年～公元前205年。 第二次布匿战争 (Second Punic War)初期，汉尼拔(Hannibal，公元前247－前183)统率的 迦太基 (Carthage)大军所向披靡， 罗马军队 连战皆败。一直想扩展疆土的 马其顿 国王 腓力五世 (Philip Ⅴ，公元前238－前179)乘机与迦太基结盟，并于公元前215年对罗马宣战。马其顿军队在东部不断取胜并准备进兵意大利时，罗马强大的舰队驶入 亚得里亚海 (Adriatic Sea)。拥有强大陆军的腓力却因海军力量不足，缺少船只而无法渡海作战。双方交战数年未分胜负。于是，罗马利用希腊内部的矛盾展开外交活动，并于公元前212年取得 埃托利亚同盟 (Aetolian League)的支持，在马其顿周围组成了一个反腓力的希腊同盟。由于反马其顿的声势浩大， 腓力五世 不敢贸然远征意大利。公元前206年，马其顿和埃托利亚同盟的 希腊城邦 实现和解。被 第二次布匿战争 拖得精疲力竭的罗马亦不得不于公元前205年同马其顿缔结和约，并接受对其不利的停战条件。 发生在公元前200年～公元前197年。 腓力五世 的舰队于公元前203年在 爱琴海 (Aegean Sea)展开攻势。第五次 叙利亚战争 (Fifth Syrian War)爆发后，腓力五世与 叙利亚 的塞琉西国王 安条克三世 (Antiochus Ⅲ of Seleucid Syria，公元前242－前187)发生冲突。爱琴海四周的 希腊城邦 因不堪马其顿的袭扰，遂联合反对 腓力 。公元前201年，腓力的舰队被 罗德岛 (Rhodes)和 帕加马 (Pergamum) 联合舰队 打败。 此时，罗马已战胜 迦太基 ，正企图乘势向东扩张，遂以保卫希腊为借口向 马其顿 宣战。罗马首先与希腊城邦联合组成反马其顿同盟，并争取 叙利亚 保持中立，公元前200年， 罗马执政官 弗拉米尼努斯 (Titus Quinctius Flaminius，约公元前227－前174)率2个 罗马军团 渡过 亚得里亚海 ，到达希腊西部。与此同时，罗马展开外交活动，征得 埃托利亚同盟 和 亚该亚同盟 (Achaean League)的支持。公元前197年， 腓力五世 率军迎战。两军在库诺斯克法莱(Cynoscephalae)遭遇。罗马及同盟国军约2万人， 马其顿 军2.5万，时逢大雾， 马其顿方阵 不能发挥威力，遂被罗马军团击溃。翌年缔结和约，马其顿被迫从希腊全部撤出，并向罗马赔偿巨款。和约还规定马其顿只能保持军队5000人和战船5艘，未经罗马许可，不得与邻国交战。罗马遂宣称自己是希腊各城邦的解救者，俨然以这些国家的保护人自居。