贵州中毅达
股份有限公司
：
202
2
年
1
月
10
日，
我会受理
你公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请。
5
月
9
日，收到你公司
一次
反馈回复。经审核，现提出以下二次反馈意见：
1.
一次反馈回复显示，瓮福集团子公司达州化工与达州市瓮福置业有限公司（以下简称瓮福置业）拟合作开发建设城镇住宅用地、商务金融用地。开发建设完成后，达州化工将获得一幢办公楼（含裙楼）及相关配套设施、地下停车位
80
个及全产权商品房住房
22
套。达州化工未来可获得的物业已纳入本次交易评估和交易作价。请
你公司
补充披露：
1
）该宗土地开发建设后，瓮福置业将获得的物业情况。
2
）瓮福集团相关合作开发建设行为
是否符合
国家和四川省
房地产
相关
监管政策
要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2.
一次反馈回复显示，
1
）标的资产及其子公司未取得能评批复的项目中，
10
个项目披露系因立项时《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（以下简称《暂行办法》）尚未施行而未取得能评批复，但该等项目建成和投产发生在《暂行办法》实施之后；
11
个项目披露系因能耗情况未达《暂行办法》要求，无需审查；
2
个项目披露为尚未进行节能审查的拟建项；
2
个项目披露为尚未节能审查的在建项目；
7
个项目披露为不属于根据相关规定需要编制节能报告或填写节能登记表并获得节能备案审批的项目；
2
个已建项目未进行节能审查。
2
）对
上述项目未取得节能审查的原因，公司部分信息披露与相关主管部门出具的文件情况有所差异。请
你公司
：
1
）
结合上述未取得节能审查意见项目的年综合能源消费量
/
年电力消费量等情况、国家和地方发展改革部门关于节能审查权限的规定
等
，补充披露未取得节能审查意见的项目是否符合国家关于节能减排政策的要求。
2
）结合国家和标的资产所在地
磷矿限采政策及执行情况、安全评价和环境评价审批相关要求，补充披露未来建设项目取得相关审批是否存在实质性障碍。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3.
一次反馈回复显示，瓮福集团下属公司贵州汇融典石融资租赁有限公司（以下简称汇融典石）为非持牌金融资产。瓮福集团拟通过股权转让或其他方式清理处置汇融典石
100%
股权。请
你公司
补充披露：
1
）汇融典石的具体业务模式
；
融资租赁业务
是否与标的资产主营业务密切相关
；
汇融典石的
客户范围
，
2019
年至今
是否为瓮福集团合并报表之外的企业提供过融资租赁服务及提供服务的具体情况；根据汇融典石公司章程和经营范围等，其是否可为瓮福集团合并报表之外的企业提供融资租赁服务。
2
）汇融典石股权剥离进展。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
4.
申
请
文件和一次反馈回复显示，标的资产与贵州磷化（集团）有限责任公司（以下简称磷化集团）同受省国资委监管。为实现两公司
避免无序竞争
、
增强协同及业务统筹
的
目标，贵州省国资曾决议将其所持标的资产股权划转给磷化集团（为推进本次交易现已取消），并自
2019
年起推动两公司协同运作，目前两公司董事长由同一人担任。请
你公司
补充披露：标的资产与磷化集团在业务、资产、人员、机构、财务等方面是否
相互独立
，
双方现有状态
是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
42
条的规定。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
5.
一次
反馈回复和公开信息显示，
1
）
2019
年瓮福集团分立新设贵州新福投资有限公司（以下简称新福投资）。新福投资承继了原瓮福集团部分资产，如贵州云福化工有限责任公司、开阳县双山坪磷化工有限公司、贵州锦麟化工有限责任公司等。
2
）上市公司与磷化集团经营相似业务。磷化集团的实际控制人贵州省国资委出具承诺，其作为上市公司持股
5%
以上股东或其一致行动人期间，将不会以任何形式从事或参与和本次重组完成后上市公司主营业务构成竞争的业务。请
你公司
：
1
）补充披露新福投资的股权结构及
控股股东、实际控制人。
2
）
补充披露
新福投资
与本次交易完成后的上市公司
会否从事
相同或相似的业务；如有，
双方
是否构成实质上的同业竞争，
有无
尽快
解决同业竞争
或防范
上市公司利益
受损
的具体措施。
3
）结合磷化集团从事与上市公司相同或相似业务的情况，补充披露相关方防范
上市公司利益
受损
的具体举措。
4
）除前述情形外，中国信达及其一致行动人下属子公司中，是否存在其他与交易完成后的上市公司从事相同或相似业务的情况。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
6.
一次反馈回复显示，
1
）本次交易前后，
2020
年度、
2021
年度上市公司关联销售和采购金额大幅增加。
2
）报告期内，关联方销售金额分别为
182,032.96
万元、
237,572.37
万元、
350,880.25
万元、
589,347.88
万元；关联方采购金额分别为
69,666.41
万元、
66,364.39
万元、
358,666.48
万元、
689,484.78
万元。报告期内，关联销售、采购金额大幅增加。请
你公司
：
1
）补充披露
2021
年
1
—
6
月、
2021
年
1
—
9
月、
2021
年末瓮福集团与磷化集团往来款项余额，并进一步说明
瓮福集团
是否存在对
磷化集团
经营资金授信情况。如有，补充披露进一步清理和整改措施。
2
）结合报告期内关联交易金额不断增加、关联交易必要性、《关于规范关联交易的承诺函》具体条款等内容，补充披露本次交易完成后切实有效的规范和减少关联交易的具体措施。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
7.
申请文件及一次反馈回复显示，
1）
报告期内，瓮福集团与磷化集团
存在预付款频繁退回的情况。
2
）
报告期内，瓮福集团子公司农资公司存在配合客户进行转贷的情形。截至
回复出具之日，尚未到期偿还的转贷银行贷款余额为
49,600
万元
。
3
）
报告期内，瓮福集团存在部分票据无法与实际发生的采购交易相对应的情形，该类情形仅发生于瓮福集团母公司与合并范围的子公司之间。截至本回复出具之日，瓮福集团尚未解付部分的票据余额为
128,572
万元
。
4
）
报告期内，瓮福集团客户委托第三方付款的情形主要存在于瓮
福集团销售化肥类产品及农产品的业务中
。最近一期
第三方回款
金额为
80,695.86
万元，报告期内金额逐渐增加。
请
你公司
：
1
）补充披露报告期标的资产与磷化集团预付款频繁退回的原因及合理性，预付款资金来源，是否构成转贷。如是，请详细披露银行贷款时间、贷款银行、贷款协议约定的资金用途和还贷条款、实际还贷情况（有无逾期等），转贷的时间、原因、实际资金用途和实际资金流向、转贷利率，实际资金使用人向转贷方偿还本息的时间、金额，以及有关转贷的其他重要约定。
2
）补充披露
预付款频繁退回
是否构成非经营性资金占用，相关款项是否已偿还，违规情形（如有）是否已消除，交易完成后对上市公司是否存在不利影响及应对措施。
3
）如存在转贷行为，补充披露标的资产因转贷行为可能承担的法律责任的具体类型，可能遭受损失的相关风险、预计金额及承担主体。
4
）针对报告期存在的预付款频繁退回、转贷、无法与实际发生的采购对应的票据融资、第三方回款金额不断增加等情况，补充披露具体明确的清理及整改措施及完成情况，以及本次交易完成后，上市公司尤其是标的资产健全内部控制制度的具体措施。
5
）全面核查存货内控规范性，特别是存放于第三方仓库存货是否存在混同、有无明显分区及标识，并对存货真实性、完整性出具专项核查报告。
请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
8.
一次反馈回复显示，截至
2021
年末，瓮福集团向关联方中毅达拆出资金的余额为
65,901.89
万元，为向上市公司提供的用于收购赤峰瑞阳股权的借款本金及利息。截至
反馈回复日，该笔借款尚未偿还。请
你公司
补充披露：本次交易申报前未将关联方资金拆借款清理完毕的原因及合理性，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——
证券期货法律适用意见第
10
号》的相关规定；
截至目前有无
具体明确的清理计划。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
9.
申请文件及一次反馈回复显示，业绩承诺资产矿业权资产组合二为标的公司拥有的采用收入权益法评估的
1
处矿业权。业绩承诺方承诺，业绩承诺矿业权资产组合二在
2022
年度、
2023
年度及
2024
年度累计实现的磷精矿销售收入数合计不低于
1,237.64
万元。请
你公司
补充披露
：
1
）
该
矿业权
资产组合以承诺期内销售收入为承诺内容
，是否符合《
上市公司重大资产重组管理办法
》
第四十三条
第一款第（一）项的规定，及
《监管规则适用指引
—
上市类第
1
号》
相关
要求
，是否存在
相应的
调整安排。
2
）中国信达与贵州省国资
就本次交易
的
业绩承诺
部分
有无
其他协议
或
安排。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
10.
申请文件显示，减值测试时，业绩承诺矿业权资产组合一、二、知识产权类资产分别以
2021
年
6
月
1
日至业绩承诺期间末累计实现净利润数、磷精矿销售收入数、收益额作为计算期末减值额的依据。请
你公司
结合修订后最新的业绩承诺内容，补充披露
：
在减值补偿承诺中，矿业权资产组合一、二、知识产权类资产将
2021
年
6—12
月累计实现的业绩纳入期末减值额
与业绩承诺安排是否匹配
，是否符合
现行法规要求
，是否存在相应的调整安排
。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
11.
一次
反馈回复显示，
1
）
反馈问题
14
第一问
回复
中披露，标的资产尚有
396
宗、合计
495,892.19
平方米的房产未办理产权证；
反馈问题
14
第三问
回复
中披露，标的资产尚有
389
项房产未办理房屋产权证，面积合计
487,507.82
平方米。
2
）
反馈问题
14
第一问
回复
中披露，
176
宗房产正在办理权属证书，办证不存在实质性障碍，面积合计
193,200.93
平方米；
反馈问题
14
第三问
回复
中披露，
169
项房产办证无实质性障碍，面积合计约
184,816.56
平方米。
3
）针对无证
土地
房产问题，交易对方承诺，如
标的资产
因本次重组交割前发生被主管部门给予行政处罚或无法继续使用相关物业
的情况
，
交易对方
将补偿因此给上市公司造成的实际损失。
4
）针对
3
宗授权经营用地、无证土地未来土地出让金缴纳责任承担方等问题，公司披露未来由上市公司承担。
请
你公司
：
1
）补充披露在答复一次反馈问题
14
时，所披露数据
出现差异
的原因；如有错误，
请
核对并更正自有房屋权属情况。
2
）补充披露交易对方
在
关于无证房产出具的上述承诺
中
，
对
未来
“
实际损失
”
的具体计算过程；该承诺
能否充分保护上市公司的权益，是否可变更或可撤销。
3
）
结合
标的资产持有的
3
宗授权经营土地、
无证
土地、无证
房产是否未来是否存在被收回
或影响生产经营
风险等
情况
，补充披露上述事项评估结果的影响，以及应对和消除有关
经营风险、评估
影响的具体措施。请独立财务顾问
、
律师
和评估师
核查并发表明确意见。
12.
申请文件及一次反馈显示，
1
）长期股权投资中，湖北瓮福蓝天化工有限公司（以下简称瓮福蓝天）采用收益法评估，评估增值主要为
4
家采用收益法评估的子公司评估增值。
2
）长期股权投资中，瓮福紫金化工股份有限公司（以下简称瓮福紫金）采用收益法评估，账面价值为
41,861.64
万元，交易作价为
92,271.40
万元，评估增值额较高。请
你公司
补充披露
：
1
）
瓮福蓝天中
4
家采用收益法子公司评估情况及评估增值合理性。
2
）
瓮福紫金收益法评估情况及评估增值合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
13.
申请文件显示，
2021
年末，瓮福集团新增探矿权
60,055.00
万元，系当年
10
月份通过竞拍方式取得贵州省福泉市道坪镇隔山榔磷矿探矿权，并于
12
月份取得探矿权证，有效期限
2021
年
12
月
30
日至
2026
年
12
月
29
日。请
你公司
补充披露
：
1
）上述探矿权转采矿权的后续安排，是否具备可行性，是否存在法律
或其他障碍
，是否影响本次交易及交易作价
。
2
）探矿权证续期是否存在法律障碍，如不能按时续期对标的资产生产经营的影响，以及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14.申请文件及一次反馈显示
，
1）
报告期内，瓮福集团
贸易业务金额和占比较高且保持增长态势。
2）报告期内，瓮福集团贸易业务毛利率分别为7.01%、5.27%、3.77%、4.49%
。
3
）
瓮福集团报告期存在大额大宗贸易，主要贸易产品为电解铜、阴极铜、锌锭、铝锭、镍、木浆等，与主业关联度相对较低，按照净额法确认收入。
请
你公司
：
1）
补充披露
贸易业务
产品
采购
价格的定价机制和方法，
采购
价格是否与
市场
公开价格一致。
2）
补充披露
贸易业务
产品
销售
价格的定价机制和方法，
销售
价格是否与
市场
公开价格一致，变动趋势是否与同行业可比公司是否一致，相同产品不同客户之间是否存在差异及
其
原因。
3
）针对
不同贸易业务类型，
补充披露针对
贸易业务
收入
真实性
、收入确认方法及金额的准确性
的核查情况并提供
专项
核查报告。
请独立财务顾问
和
会计师
核查并发表明确意见。
1
5
.
申请文件显示，
1
）截至评估基准日，在建工程评估值为
57,778.55
万元，减值额
75,569.36
万元，减值率
56.67%
。土建工程评估减值是因为在评估过程中考虑了英坪矿、磨坊矿的资产组减值，但在财务上并未对上述在建工程计提减值准备。
2
）报告期各期末，瓮福集团难以对上述单项在建工程
/
矿权资产组的可收回金额进行合理估计，因此将上述英坪矿、磨坊矿、穿岩洞矿、大塘矿等采矿相关资产、选矿相关资产、以及下游配套化工生产相关资产认定为一个资产组，在此基础上进行减值测试。
3
）预测期
2022
年瓮福磷矿采矿权到期，英坪矿、磨坊矿尚未建成投产致使磷矿石产量较低，瓮福集团将以外购磷矿石的方式进行补充。请
你公司
：
1
）补充披露英坪矿、磨坊矿、大塘矿在建工程明细、建设期间、各期投资额、资金来源、确认时点及依据，说明在建工程确认是否符合《企业会计准则》规定。
2
）结合在建工程明细、建设情况、评估减值情况、资产组定义及认定依据，补充披露将采矿、选矿、下游配套生产资产认定为一个最小的现金产出单元进行减值测试的原因及合理性，资产组认定是否符合《企业会计准则》规定。
3
）结合在建工程明细、建设期间、各期投资额、资产组认定、评估减值情况，补充披露标的资产英坪矿、磨坊矿等在建工程减值计提是否充分。
4
）结合英坪矿、磨坊矿等在建工程施工进度具体安排，以及工程量、施工难度、技术成熟度等工期影响因素，补充披露英坪矿、磨坊矿在建工程项目的预计投产时点能否与评估预测假设的投产时点保持一致，并量化分析采矿项目不能按期投产、达产对评估结果的影响。
5
）结合磷矿市场价格、外购数量、瓮福磷矿采矿权到期时间等，量化分析并补充披露采矿权到期对未来生产经营及评估结果的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
16
.
请独立财务顾问
、
律师、
会计师、
评估师
勤勉尽责
，
结合
一次
反馈
意见
未
落实
事项
及
二次
反馈
意见
，
仔细对照我会相关规定
严格
依
规
把关
申报
文件
质量
，
提高
中介
机构
执业
水平
，
深刻
反思、
认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
你公司应当在收到本通知之日起
30个工作日内披露反馈意见回复，并向我会报送反馈意见回复材料。
