转自：中国税网

作者：梁富山　姜新录

前段时间，国家税务总局、财政部、中国证监会联合制发《关于进一步完善个人转让上市公司限售股所得 个人所得税 有关征管服务事项的公告》（国家税务总局　财政部　中国证监会公告2024年第14号，以下简称14号公告），明确了个人转让上市公司限售股税收有关征管事项。笔者提醒，个人转让上市公司限售股，纳税地点发生重要变化。

纳税地点发生重要变化

《财政部　国家税务总局　证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号）第一条规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20％的比例税率征收个人所得税。

实务中，上市公司限售股股东可能遍布全国各地，但一般情况下，个人会选择距离自己常住地或工作地最近的证券机构设立证券账户。因此，财税〔2009〕167号文件第四条规定，以限售股持有者为纳税义务人，以个人股东开户的证券机构为扣缴义务人。限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理。也就是说，个人转让上市公司限售股所得缴纳个人所得税时，财税〔2009〕167号文件明确纳税地点为证券机构所在地。

然而，少部分上市公司股东为了避税，将证券账户转移到有财政返还的证券机构，减持限售股就可以在当地缴纳个人所得税。比如，有的地方政府在招商引资材料中宣称，对在当地减持限售股的个人所得税，可以返还地方留成部分的90％。减持限售股，个人所得税税率20％，地方留成比例为40％，如果能返还90％，个人的实际税负仅为12.8％。

最新出台的14号公告规定，自2024年12月27日起，个人转让上市公司限售股所得缴纳个人所得税时，纳税地点为发行限售股的上市公司所在地。财税〔2009〕167号文件等规定与14号公告不一致的，依照14号公告执行。据此，上市公司股东利用转移证券账户到“税收洼地”避税可能成为历史，需税收征纳双方及时关注。

其实，上市公司所在地是股票的价值创造地，减持限售股的个人所得税理应交在上市公司所在地。14号公告规定的纳税地点，与一般公司股权转让的纳税地点相同。14号公告的实施，将更有利于全国统一大市场的构建。

个人转让限售股须缴个税

所谓限售股，是指因法律法规等原因形成的，在一定时期内不能上市流通或不完全上市流通的股份，可以避免其集中流通给股市带来冲击，维护公司控制权和管理上的相对稳定，弱化股东道德风险、保护投资者利益。因此，证券监管部门规定，对某些情况下形成的股票，需要有一定的限售期，限售期满股票解禁流通，比如首次公开募股（IPO）限售股、重大资产重组限售股、股权激励限售股。需要提示的是，证券监管部门所称的限售股，与税法中的限售股不一定完全相同，实务中很容易混淆。

14号公告所称的限售股，与财税〔2009〕167号文件所称的限售股相同，包括股改限售股、新股限售股，财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股，以及《财政部　国家税务总局　证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税〔2010〕70号）中规定的限售股情形，但不包括股改复牌后和新股上市后限售股的配股、新股发行时的配售股、上市公司为引入战略投资者和上市公司重大资产重组而定向增发、股权激励形成的限售股。

个人转让限售股需要缴纳个人所得税，转让非限售股免征个人所得税。但是，如果个人同时持有限售股及该股流通股的，其股票转让所得按照限售股优先原则处理，即：转让股票视同先转让限售股，按规定计算缴纳个人所得税。

比如，境内乙上市公司拟作价1亿元收购张某持有的甲公司100％股权，乙上市公司向张某定向增发1000万股A股股票，发行价格每股10元，张某取得的股票限售期12个月。股票解禁后，张某将其持有的乙公司股票1000万股对外转让，转让价格为平均每股18元。张某取得的乙公司股票虽然有限售期，但并不属于税法规定应征收个人所得税的限售股，属于从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得，继续免征个人所得税。因此，虽然张某转让甲公司100％股权需要缴纳个人所得税，但张某转让乙公司股票所得8000万元，免征个人所得税。

值得注意的是，个人转让上市公司股权激励形成的限售股，需要按照“工资、薪金所得”项目计算缴纳个人所得税，实施股权激励计划的境内企业为个人所得税的扣缴义务人，应按税法规定履行代扣代缴个人所得税的义务。

两地税务局均有监管职责

14号公告自发布之日起施行，即自2024年12月27日起，限售股转让的个人所得税纳税地点发生变化。概括来讲，个人转让上市公司限售股，扣缴义务人不变，但税款入库地变了。尽管如此，证券机构所在地税务局和上市公司所在地税务局均有监管职责。

例如，2020年6月12日，境内注册成立的丙公司股份在上海证券交易所成功上市交易，自然人梁某持有丙公司上市前已发行的股份100万股。2023年6月12日，上述首发限售股解禁流通。2023年3月8日，自然人梁某在二级市场购入丙公司股份20万股。2024年12月20日，自然人梁某通过集中竞价交易方式转让80万股。2025年1月10日，自然人梁某通过集中竞价交易方式转让剩余的40万股。

本案例中，自然人梁某于2024年12月20日转让的80万股，视同全部转让限售股，由证券机构扣缴个人所得税，并向证券机构所在地主管税务机关解缴入库。2025年1月10日转让的40万股，其中20万股为限售股，同样由证券机构扣缴个人所得税，但要向上市公司所在地主管税务机关解缴入库。自然人梁某转让的另外20万股，不属于限售股，继续免征个人所得税。

14号公告规定，上市公司所在地主管税务机关负责限售股转让所得个人所得税征收管理，证券机构所在地主管税务机关予以协同管理。证券机构代扣代缴限售股转让所得个人所得税时，可优先通过自然人电子税务局网站、扣缴客户端远程办理申报，也可在证券机构所在地主管税务机关就近办理申报。

（作者单位：国家税务总局税务干部学院、吉林财经大学中国大企业税收研究所）

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