2021年是我国破产重整蓬勃发展的一年。从案件数量上看，根据全国企业破产重整案件信息网数据显示，截至到2021年12月31日，全国在审破产案件企业数2430个，其中清算案件企业2029个，重整案件企业308个，破产重整案件数量显著上升。

从破产法相关制度建设方面，《企业破产法》（修改）已列入全国人大常委会2021年度立法工作计划初次审议项目，由全国人大财经委负责牵头组织起草草案。《深圳经济特区个人破产条例》作为我国首部个人破产法规，已于2021年 3月1日起实施。

从上市公司破产重整实践角度，截至2021年12月31日，我国共有92家上市公司重整计划经法院裁定批准通过，其中2021年共有19家，2020年共有13家，2019年共有6家，整体呈现明显大幅增长的趋势。仅2021年经法院裁定批准的重整计划就占到总数的20.65%。除此之外，相比2019年度、2020年度，2021年度无论申请破产重整的上市公司数量，还是法院裁定受理破产重整的上市公司数量均大幅增加。

本文拟围绕2021年度上市公司破产重整案例进行全面的统计分析，围绕重整概况及重整程序、重整方案、重整投资人等要素进行统计分析，以期对上市公司破产重整实践有更全面、立体的理解和专业洞察。

（一）2021年度全国申请（被申请）破产重整的上市公司概览
根据证券市场权威网站及上市公司公告数据统计[1]，截至2021年12月31日，2021年度全国申请（被申请）破产重整的上市公司已达23家，分别是*ST海航（600221）、*ST基础（600515）、*ST大集（000564）、*ST实达（600734）、*ST松江（600225）、*ST长动（000835）、*ST康美（600518）、*ST腾邦（300178）、*ST猛狮（002684）、*ST华英（002321）、*ST安控（300370）、*ST华昌（300278）、*ST浪奇（000523）、*ST东网（002175）、爱迪尔（002740）、*ST中新（603996）、*ST星星（300256）、*ST金刚（300064）、台海核电（002366）、*ST澄星（600078）、紫鑫药业（002118）、*ST中天（600856）、ST中安（600654）。
纵观近三年上市公司申请（被申请）重整数量方面，整体呈现明显大幅增长的趋势，2021年度共有23家，2020年共有17家，2019年共有14家，具体如下：

（二）2021年度全国被法院裁定受理破产重整的上市公司概览
2021年度我国共有18家上市公司的破产重整申请被法院裁定受理，包括*ST大集（000564）、*ST海航（600221）、*ST基础（600515）、*ST雅博（002323）、*ST松江（600225）、*ST康美（600518）、*ST众泰（000980）、*ST恒康（002219）、*ST浪奇（000523）、*ST嘉信（300071）、*ST东网（002175）、*ST索菱（002766）、*ST实达（600734）、*ST凯瑞（002072）、*ST赫美（002356）、*ST华英（002321）、*ST华昌（300278）、*ST星星（300256）。
近三年法院裁定受理上市公司重整数量方面，2021年度共有18家，2020年度共有15家，2019年共有7家，具体情况如下：
（三）2021年度我国上市公司重整计划批准概览
2021年度我国共有19家上市公司的重整计划被法院裁定批准，分别是天翔退（300362）[2]、ST贵人（603555）、*ST中孚（600595）、*ST雅博（002323）、*ST大集（000564）、*ST海航（600221）、*ST基础（600515）、*ST松江（600225）、*ST康美（600518）、*ST浪奇（000523）、*ST东网（002175）、*ST众泰（000980）、*ST实达（600734）、*ST索菱（002766）、*ST华英（002321）、*ST嘉信（300071）、*ST凯瑞（002072）、*ST华昌（300278）、*ST赫美（002356）。
近三年法院裁定重整计划的上市公司数量方面，2021年度共有19家，2020年度共有13家，2019年度共有6家，整体呈现明显上升趋势。具体情况如下：

（四）2021年度全国上市公司重整申请未被法院受理概览
2021年度我国共有5家上市公司的重整申请未被法院受理，分别是*ST腾邦（300178）、*ST猛狮（002684）、*ST金刚（300064）、*ST华讯（000687）、退市金钰（600086），这些上市公司申请（被申请）重整的法院均在深圳市中级人民法院，其中除退市金钰已于2021年3月退市外，其余多家上市公司的重整申请人均已就法院未受理重整事项提起上诉。

根据公开信息查询，过往上市公司重整申请未被受理仅有2017年退市吉恩（600432）的重整申请未被法院受理，及2020年龙力退（002604）重整申请未被法院受理。

（五）2021年度全国上述破产重整上市公司情况概览
2021年我国上述破产重整的上市公司（包括申请/被申请、受理/不予受理重整申请、法院裁定批准重整计划）的具体概况如下表：

2021年，全国共有19家上市公司破产重整计划（草案）被法院批准，分别是天翔退（300362）、ST贵人（603555）、*ST中孚（600595）、*ST雅博（002323）、*ST大集（000564）、*ST海航（600221）、*ST基础（600515）、*ST松江（600225）、*ST康美（600518）、*ST浪奇（000523）、*ST东网（002175）、*ST众泰（000980）、*ST实达（600734）、*ST索菱（002766）、*ST华英（002321）、*ST嘉信（300071）、*ST凯瑞（002072）、*ST华昌（300278）、*ST赫美（002356），进一步对上述19家上市公司的资产负债情况、偿债能力情况、管理人指定情况、破产重整时长、破产重整费用内容梳理如下：

（一）资产负债情况
根据重整计划（草案），2021年被批准重整计划的19家上市公司的资产负债情况具体如下：

注：具体数字见公司破产重整计划（草案）。

（二）偿债能力情况
根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，2021年19家被法院裁定批准重整计划的上市公司，其在破产清算状态下普通债权清偿率情况如下：

相比2020年度13家被法院裁定重整计划的上市公司经评估出的清算状态下普通债权的清偿率均大于0，2021年度天翔退的清偿率为0，*ST康美在20%以上，其他17家上市公司在破产清算状态下普通债权清偿率在1%-20%之间。在破产清算状态下普通债权清偿率仅具有一定的参考性，但管理人在上述重整计划中均表示这一比例存在很大的不确定性，一般实际破产清算中的清偿比例很难实现。

（三）破产管理人指定情况及管理模式

根据我国《企业破产法》第24条的规定，我国的破产管理人可以由清算组担任和社会中介机构担任，其中中介机构可以是律师事务所、会计师事务所或破产清算事务所等。

2021年被裁定批准重整计划的19家上市公司的管理人指定情况及管理模式，具体情况如下：

1、从管理人类型上看，中介机构担任管理人占比呈上升趋势
从管理人类型上看，纵观2019-2021年中介机构占管理人的比例，呈现明显上升趋势，而律师事务所则在担任管理人的中介机构中占有举足轻重的位置。
2019年共计6家经法院裁定批准重整计划的上市公司重整中，仅有2家上市公司以中介机构作为管理人，占比33.33%。
2020年共计13家经法院裁定批准重整计划的上市公司重整中，共有6家上市公司以中介机构作为管理人，占比46.15%，未超过一半。
而2021年该比例持续上升，在共计19家经法院裁定批准重整计划的上市公司重整中，共有10家上市公司以中介机构作为管理人，占比52.63%。近三年具体情况如下：

在上述以中介机构作为管理人的上市公司重整中，仅有2021年一家上市公司聘请的重整管理人为破产清算公司，其他均为律师事务所或有律师事务所参与其他中介机构共同组成重整管理人。

2、从管理模式上看，自行管理模式占比呈上升趋势
我国《企业破产法》规定了破产重整中的债务人自行管理模式，自行管理模式即经债务人申请并经法院批准，债务人在管理人的监督下自行管理财产和营业事务的模式。
2019年-2021年经法院裁定批准重整计划的上市公司中，采用债务人自行管理模式的上市公司占比呈现明显上升趋势，近三年具体情况如下：

2019年共计6家经法院裁定批准重整计划的上市公司重整中，仅有1家上市公司采用自行管理模式，占比16.67%。
2020年共计13家经法院裁定批准重整计划的上市公司重整中，共有7家上市公司采用自行管理模式，占比53.85%。
而2021年该比例持续上升，在共计19家经法院裁定批准重整计划的上市公司重整中，共有11家上市公司采用自行管理模式，占比57.89%。
在自行管理模式下，可以最大程序上利用企业管理层的专业知识、丰富经验，从而提高重整成功可能及效率，民营企业一般采用自行管理模式。

（四）破产重整时长情况
《企业破产法》第七十二条规定，自人民法院裁定债务人重整之日起至重整程序终止，为重整期间。

根据2021年19家经法院裁定重整计划的上市公司重整期间长短情况，具体如下：

从上表可以看出，在2021年19家被法院裁定批准重整计划的上市公司中，自公司重整被法院受理至法院裁定批准重整计划，最短历时31天，最长264天。上述19家上市公司平均用时123天。

2019年-2021年度，公司重整被法院受理至法院裁定批准重整计划平均用时（天）情况如下：

根据《企业破产法》的规定，对重整计划草案进行表决的债权，通常分为有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权（人民法院认为必要时可以在普通债权组中设立小额债权组）四组，以此让价值取向基本一致、利益基础相同的债权人组分组对重整计划草案进行表决。

（二）债权调整及受偿方案分析
针对不同类型的债权，2021年被批准重整计划的19家上市公司的债权调整方案如下：
1、有财产担保债权
2021年重整计划被法院裁定批准的19家上市公司的有财产担保债权调整及受偿方案如下：
通常有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产变现价款优先受偿，未受偿的债权作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。

2、职工债权
2021年被法院裁定批准重整计划的19家上市公司的职工债权调整方案如下：
根据《企业破产法》的规定，破产重整中职工债权不必申报，由管理人调查后列出清单并予以公示。
截至2021年末，已经法院裁定批准的92家上市公司重整计划，除早期未披露重整计划的上市公司及无职工债权分组的上市公司外，其他上市公司的重整计划均规定职工债权不作调整、全额清偿。

3、税款债权
2021年被法院裁定批准重整计划的19家上市公司的税款债权调整方案如下：

截至2021年末，已经法院裁定批准的92家上市公司重整计划，除不涉及税款债权的上市公司外，其他上市公司的税款债权调整方案均为不作调整，全额清偿。

4、普通债权

普通债权往往涉及债权人较多，金额较大，形式较为复杂，因此普通债权的调整及受偿方案成为重整计划的重点之一。普通债权的调整一般包括债权金额、清偿期限、清偿方式的调整。
2021年被批准重整计划的19家上市公司的普通债权调整方案如下：
如上表格，19家上市公司对普通债权调整方案，在债权金额设置上，除ST贵人全部以股抵债外，其他上市公司设置了普通债权在一定额度内予以现金全额清偿，如*ST大集设置为1万元，*ST东网设置为500万元，其他上市公司设置额度基本在10-50万之间居多。
在清偿方式上包括：（1）现金清偿；（2）资本公积金转增股票抵债；（3）留债清偿；（4）折价现金清偿。在上述19家上市公司中，除*ST实达对于超过35万元的部分按照31%比例清偿外，其他18家上市公司均涉及以股抵债。根据上述19家上市公司的重整计划及相关公告信息，其抵债价格具体如下：

注：具体见公司破产重整计划（草案）。

5、预计债权及债权调整、受偿方式
2021年经法院裁定破产重整计划的上市公司中，部分上市公司在重整计划中规定预计债权、劣后债权、待确认债权、未申报债权等及该债权调整、受偿方式作出规定。
未申报债权，是指未依照《企业破产法》规定申报但仍受法律保护的债权。根据《企业破产法》第九十二条规定，对于未申报债权，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。暂缓确认债权，指已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查确定的债权。对于暂缓确认债权，一般在法院裁定确认或者管理人认定后，按照同类债权的调整和受偿方案调整和受偿。
一般对于待确认债权，管理人将预留相应受偿资金，其债权获法院确认后按同类债权的清偿条件受偿；对于未申报债权，在重整计划执行期间不得行使权利，但可以在重整计划执行完毕后要求上市公司按照重整计划中规定的同类债权清偿方案进行清偿；对于劣后债权，一般不直接占用本次重整偿债资源。如在重整计划获法院裁定批准之日后，若为预计债权预留的现金及股票资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权受偿方案进行清偿；但若预留的股票及现金资源不足以按普通债权受偿方案清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配；或如*st实达的《重整计划》规定，劣后债权不予清偿。
具体可参见上述19家上市公司的重整计划（草案），本文在此不再列式。

（三）出资人权益调整方案分析
出资人权益调整方式常见的有资本公积金转增股本、上市公司的控股股东/实际控制人无偿让渡、减资缩股、存量股份调减等。近来年，资本公积转增股本成为上市公司出资人权益调整的主要方式。
近三年来，经法院裁定批准的上市公司重整均以资本公积金转增股本的方式进行出资人权益调整。2021年的19家上市公司具体如下：

如上表，2021年被法院裁定重整计划的19家上市公司均采用了资本公积金转增股本的方式，资本公积转增的股票一般用于引入重整投资人、清偿债权人债权，因此转增股票多少关系重整成功与否，上述19家上市公司的资本公积转增股票情况如下：

重整投资人（包括产业投资人、财务投资人、战略投资人）是破产重整能够成功的重要基础。
2021年被法院裁定重整计划的19家上市公司中，除*ST中孚未引入重整投资人及*ST大集系重整计划批准后协同招募重整投资人，目前尚未公告披露重整投资人情况外，其他17家上市公司重整投资人及其锁定期等情况如下：

注：具体请以上市公司《重整计划》及其公告为准。

重整投资人获得股票的价格低于（甚至远低于）债权人，且一般低于二级市场价格，通常在重整中对重整投资人设定锁定期，锁定期一般以12个月、18个月、24个月、36个月较为常见，其中投资人锁定期为36个月的最为常见。
此外，部分重整计划约定重整投资人的业绩差额补偿义务。比如*ST东网的重整计划（草案）约定，如*ST东网在重整计划执行完毕后三个会计年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）合计不低于2.5亿元，如未能实现，则重整投资人需以货币方式补足差额部分；*ST松江也约定了自然人投资人的业绩差额补偿义务。

2021年上市公司预重整案件数量相比2020年、2019年明显增多。根据笔者统计的中国上市公司破产重整2019年度报告、2020年度报告数据显示，2019年只有2家法院决定启动预重整的上市公司，2020年上升为9家，2021年则有23家启动预重整。
在2021年被法院裁定重整计划的19家上市公司中，共有11家上市公司经过预重整程序，预重整越来越被市场认可和采用。
2021年我国上市公司申请（被申请）预重整、法院决定启动预重整、披露重整计划预案等的情况如下：

2021年伊始即迎来退市新规的实施，沪深交易所分别于2020年12月31日发布修订后的股票上市规则及多项配套规则（以下合称“退市新规”），对退市标准和退市程序分别作了具体修改。退市新规得实施增加了困境上市公司拯救的时间紧迫性，回归立法初心，退市新规也引导关注上市公司本身的价值以及改善营运能力。
在退市新规的实施中，在企业破产法修订的热烈讨论的大背景里，2021年备受市场关注的北大方正破产重整、海航集团破产重整、康美药业破产重整、紫光集团破产重整等复杂要案相继经法院裁定批准了重整计划，公司通过重整走出濒临破产境地的泥淖同时，也为破产重整实务工作者提供了研究学习素材。
在近年来我国经济增长速度放缓、产业结构持续调整和转型升级，再叠加长期的后疫情效应影响的背景下，希冀本年报通过对2021年上市公司破产重整的梳理、分析、总结，能对破产重整相关问题、制度的发展与完善提供助力，能为拟通过重整脱离困境的企业和实务工作者提供更多的实操经验，帮助其通过破产重整“重获新生”。期待2022年上市公司破产重整理论、实践取得更大的发展。