1. 项目名称： 证券公司设立及变更许可

2. 子项名称：证券公司设立、重大事项变更及合并、分立、停业、解散、破产 核准

3. 办理项名称： 证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人 核准

4. 适用范围：中华人民共和国境内 证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人 核准

二、事项审查类型

三、设定依据

《中华人民共和国证券法》

第一百 二 十二条的证券公司变更证券业务范围，变更主要股东或者公司的实际控制人，合并、分立、停业、解散、破产，应当经国务院证券监督管理机构核准。

四、受理机构

中国 证监会办公厅 。

五、审核机构

中国 证监会 证券基金机构监管部。

六、决定机构

中国 证监会 。

七 、审批数量

无数量限制

八 、审批收费依据及标准

九、办理时限

《中华人民共和国证券法》 第 一百二十 条 ：

国务院证券监督管理机构应当自受理前款规定事项申请之日起三个月内，依照法定条件和程序进行审查，作出核准或者不予核准的决定，并通知申请人；不予核准的，应当说明理由。

《证券公司监督管理条例》 （国务院令第 653 号） 第十六条：国务院证券监督管理机构应当对下列申请进行审查，并在下列期限内，作出批准或者不予批准的书面决定：

（二）对 …… ，合并、分立或者要求审查股东、实际控制人资格的申请，自受理之日起 3 个月；

十、申请条件

1. 法律

《中华人民共和国证券法》

第 一百一十八 条的 设立证券公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：（二）主要股东及公司的实际控制人具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录；

2. 行政法规 性文件

《证券公司监督管理条例》（国务院令第 653 号）

第九条：证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的 30% 。

证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。

第十条：有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司 5% 以上股权的股东、实际控制人：

（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾３年；

（二）净资产低于实收资本的 50% ，或者或有负债达到净资产的 50% ；

（三）不能清偿到期债务；

（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。

3. 党中央、国务院同意的相关文件

《 中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见 》（银发〔 2018 〕 107 号，以下简称《意见》 ）

《意见》二、 严格投资条件，加强准入管理

（三）实施严格的市场准入管理

金融机构的主要股东或控股股东，应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度，并制定合理明晰的投资金融业的商业计划。严格限制商业计划不合理、盲目向金融业扩张、投资金融业动机不纯、风险管控薄弱的企业投资金融机构，防止其成为金融机构主要股东或控股股东。企业投资金融机构达到法律法规或规章规定的比例，应当按照法律法规和本意见要求，向金融监督管理部门报告、备案或申请核准。

国有企业投资金融机构应当带头遵守国家有关法律法规，突出主业，符合国有资本布局结构调整需要，依法接受监管，自觉加强风险防范，并与国有企业改革、完善国有金融资本管理等重大改革相衔接。国有企业投资金融机构应当向党中央、国务院报告。

上述条款中，控股股东是指持有金融机构股份超过 50% 或虽不足 50% 但具有实质控制权的投资人，主要股东是指持有金融机构股份超过 5% 的投资人，法律法规和规章另有规定的从其规定。本意见所称 “ 控制 ” 采用相关企业会计准则的定义。

（四）限制企业过度投资金融机构

限制企业投资与主业关联性不强的金融机构，防止企业过度向金融业扩张。企业入股和参股同一类型金融机构的数量限制，适用金融监督管理部门相关规定；不符合规定的，逐步加以规范。投资主体合并计算实际控制人、一致行动人和最终受益人。

（五）强化企业投资控股金融机构的资质要求

企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件：一是核心主业突出，业务发展具有可持续性。二是资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近 3 个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的 40% 、权益性投资余额不超过本企业净资产的 40% 等相关行业监管要求。三是公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况。四是管理能力达标，拥有金融专业人才。

企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：脱离主业需要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆投资；关联企业众多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁且异常；滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。

对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业， 5 年内不得再投资成为金融机构控股股东。

（六）加强金融机构股权质押、转让和拍卖管理

企业作为主要股东或控股股东转让所持有金融机构股权，应当告知受让方需符合法律法规和金融监督管理部门规定的条件。受让方成为金融机构主要股东或控股股东的，应当符合法律法规和金融监督管理部门规定的主要股东或控股股东的资质条件，并按照法律法规和金融监督管理部门规定，向金融监督管理部门备案或申请批准。因股权转让导致主要股东或控股股东发生变化的，金融机构应当及时向金融监督管理部门报告股东变更相关信息。

…… 拍卖金融机构股权导致金融机构控股股东变更的，竞买人应当符合本意见有关金融机构股东资质条件的规定。企业持有的金融机构控股股权被拍卖，被控股金融机构应当及时向金融监督管理部门报告。

《意见》三、规范资金来源，强化资本监管

（七）企业应当具有良好的财务状况

作为主要股东或控股股东的企业应当具有良好的财务状况和资本补充能力，整体资产负债率和杠杆率水平适度，债务规模和期限结构合理适当。企业财务状况出现恶化，应当依法及时进行信息披露和报告。企业财务状况应当根据合并财务报表等进行全面整体判断。

（八）强化投资资金来源的真实性合规性监管

企业投资金融机构应当以自有资金出资，资金来源真实合法，不得以委托资金、负债资金、 “ 名股实债 ” 等非自有资金投资金融机构，不得虚假注资、循环注资和抽逃资本，不得以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为金融机构主要股东或控股股东。穿透识别金融机构实际控制人和最终受益人，严格规范一致行动人和受益所有人行为，禁止以代持、违规关联等形式持有金融机构股权。企业以隐瞒、欺骗等不正当手段获得行政许可的，由金融监督管理部门依法对相关行政许可予以撤销。

《意见》四、依法合规经营，防止利益输送

（九）完善股权结构和公司治理

企业投资金融机构应当具有简明、清晰的股权结构，简化投资层级，提高组织架构透明度。企业与所控股金融机构之间不得交叉持股。金融机构应当建立有效的决策、执行、监督相互制衡机制，强化董事会决策机制，避免大股东或实际控制人滥用控制权。企业派驻金融机构的董事应当基于专业判断独立履职。规范企业与所投资金融机构之间、企业所控股金融机构之间董事、监事、高级管理人员的交叉任职，企业与所投资金融机构之间、企业所控股金融机构之间的高级管理人员不得相互兼任。充分发挥独立董事在董事会中的监督制衡作用，推行职业经理人制度，强化信息披露和外部监督，发挥资本市场和中介机构对金融机构公司治理的促进作用。

（十）建立全面风险管理体系

企业成为金融机构主要股东或控股股东的，应当建立与投资行为相适应的全面风险管理体系，包括风险管理的组织架构、指标体系、信息系统和内部控制系统等，防范企业与金融机构之间的风险传递。

（十一）规范关联交易

企业成为金融机构主要股东或控股股东时，应当向金融监督管理部门提交与关联方外其他股东无关联关系、不进行不当关联交易的承诺函。

《意见》五、防范风险传递，明确处置机制

（十三）建立健全风险隔离机制

企业成为金融机构控股股东的，应当建立健全实业板块与金融板块的法人、资金、财务、交易、信息、人员等相互隔离的防火墙制度。有效规范企业与金融机构之间的业务往来、共同营销、信息共享，以及共用营业设施、营业场所和操作系统等行为。

4. 证监会部门规章

《证券公司股权管理规定》（证监会令第 183 号）

第七条 持有证券公司 5% 以下股权的股东，应当符合下列要求：

（一）自身及所控制的机构信誉良好，最近 3 年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾 3 年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；

（二）不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；

（三）不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；

（四）自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾 3 年的情形；

（五）中国证监会基于审慎监管原则规定的其他要求。

通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份取得证券公司 5% 以下股份的股东，不适用本条规定。

第八条 证券公司的主要股东，应当符合下列条件：

（一）本规定第七条规定的要求；

（二）财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于 5000 万元人民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；

（三）公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；

（四）不存在净资产低于实收资本 50% 、或有负债达到净资产 50% 或者不能清偿到期债务的情形；

（五）能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。

第九条 证券公司的第一大股东、控股股东，应当符合下列条件：

（一）本规定第八条规定的条件；

（二）开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配；

（三）入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；

（四）对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排；

（五）对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有明确的自我约束机制；

（六）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。

第十条 证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其第一大股东、控股股东还应当符合下列条件：

（一）最近 3 年持续盈利，不存在未弥补亏损；

（二）最近 3 年长期信用均保持在高水平，最近 3 年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。

控股股东还应当符合下列条件：

（一）总资产不低于 500 亿元人民币，净资产不低于 200 亿元人民币；

（二）核心主业突出，主营业务最近 5 年持续盈利。

证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。

第十一条 具有关联关系或者一致行动人关系的股东持有证券公司的股权比例应当合并计算；其中持股比例最高的股东或者在关联关系、一致行动人关系中居于控制、主导地位的股东应当符合合计持股比例对应类别的股东条件。

股东入股证券公司后，因证券公司股权结构调整导致股东类别变化的，应当符合变更后对应类别的股东条件。

第十二条 证券公司 5% 以上股权的实际控制人，应当符合本规定第七条、第八条第（四）项规定的要求。证券公司的实际控制人及第一大股东的控股股东、实际控制人，还应当符合本规定第九条第（四）至（六）项规定的要求。

第十三条 有限合伙企业入股证券公司的，还应当符合下列要求：

（一）单个有限合伙企业控制证券公司的股权比例不得达到 5% ，中国证监会认可的情形除外。两个以上有限合伙企业的执行事务合伙人或者第一大有限合伙人相同或者存在其他关联关系、一致行动人关系的，持股比例合并计算。

（二）负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人以及第一大有限合伙人应当符合本规定第七条的要求，有限合伙企业通过证券交易所、股份转让系统交易或者认购证券公司公开发行股份入股证券公司的情形除外。

第十四条 公司制基金入股证券公司且委托基金管理人管理证券公司股权的，该基金应当属于政府实际控制的产业投资基金且已经国家有关部门备案登记，并参照适用本规定第十三条的规定。

第十五条 非金融企业入股证券公司的，还应当符合下列要求：

（一）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管的有关指导意见 ;

（二）单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例原则上不得超过 50% ，为处置证券公司风险等中国证监会认可的情形除外。

第十七条 证券公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等。证券公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知证券公司股东条件、须履行的程序并向符合股东筛选标准的意向参与方告知证券公司的经营情况和潜在风险等信息。

证券公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的，不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会核准的，应当约定核准后协议方可生效。

第十八条 证券公司变更注册资本或者股权过程中，对于可能出现的违反规定或者承诺的行为，证券公司应当与相关主体事先约定处理措施，明确对责任人的责任追究机制，并配合监管机构调查处理。

第十九条 证券公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。

依法须经中国证监会核准的，在核准前，证券公司股东应当按照所持股权比例继续独立行使表决权，股权转让方不得推荐股权受让方相关人员担任证券公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。

第二十条 证券公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。

不得签订在未来证券公司不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有 “ 对赌 ” 性质的协议或者形成相关安排。

第二十一条 证券公司股东应当严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务。

证券公司股东应当使用自有资金入股证券公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证监会认可的情形除外。

第二十二条 证券公司股东应当真实、准确、完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规避证券公司股东资格审批或者监管。

第二十三条 证券公司股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不得超过 2 家，其中控制证券公司的数量不得超过 1 家。下列情形不计入参股、控制证券公司的数量范围：

（一）直接持有及间接控制证券公司股权比例低于 5% ；

（二）通过所控制的证券公司入股其他证券公司；

（三）证券公司控股其他证券公司；

（四）为实施证券公司并购重组所做的过渡期安排；

（五）国务院授权持有证券公司股权；

（六）中国证监会认定的其他情形。

第二十四条 证券公司应当保持股权结构稳定。证券公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。

证券公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第四十三条 ……

入股证券公司涉及金融业综合经营、国有资产或者其他金融监管部门职责的，应当符合国家关于金融业综合经营相关政策、国有资产管理和其他金融监管部门的相关规定。

《外商投资证券公司管理办法》（证监会令第 140 号）

第五条：设立外商投资证券公司 除应当符合公司法、 证券法、《证券公司监督管理条例》和 经国务院批准的 中国证监会规定 的证券公司设立条件外，还 应当符合下列条件 ： （一） 境外 股东具备本 办法 规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合 本办法 的规定； （二）初始业务范围与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配； （ 三 ） 中国证监会规定的其他审慎性条件。

第六条 ：外商投资证券公司的境外股东，应当具备下列条件： （一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度， 相关金融监管机构 已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；（二） 为 在所在国家或者地区合法成立 的金融机构， 近 3 年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求 ；（三）持续经营 证券业务 5 年以上，近 3 年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚， 无因涉嫌重大违法违规正受到有关机关调查的情形 ；（ 四 ）具有完善的内部控制制度；（ 五 ）具有良好的 国际 声誉和经营业绩 ， 近 3 年 业务规模、收入、利润居于国际前列，近 3 年长期信用 均保持在高水平 ；（ 六 ） 中国证监会规定的其他审慎性条件 。

第七条： 境外股东应当以自由兑换货币出资。境外股东持 有的 （包括直接持有和间接控制） 外商投资证券公司股权 比例， 累计 应当符合国家关于证券公司持股比例的安排 。

第十四条 ： 内资证券公司申请变更为 外商投资证券公司 的，应当具备本 办法 第 五 条规定的条件。收购或者参股内资证券公司的境外股东应当具备本 办法 第 六 条规定的条件，其收购的股权比例或者出资比例应当符合 本办法 第 七 条的规定。 内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者， 应当具备本 办法 第 六 条规定的条件，其 间接控制的证券公司股权比例 应当符合本 办法 第 七 条的规定。

第二十 一 条 ： …… 境外投资者依法通过证券交易所的证券交易 持有或者通过 协议、其他安排 与他人共同持有 上市内资证券公司 5% 以上股份的，应当符合 本办法 第 六 条规定的条件，并遵守证券法 和中国证监会关于上市公司收购和证券公司变更审批的有关规定 。

5. 证监会审核工作指引

《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号 —— 证券公司增资扩股和股权变更》

四、持有证券公司 5% 以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的 50% ，或有负债未达到净资产的 50% ，不存在不能清偿到期债务的情形。

对于以提供担保为常规性经营活动的股东，计算或有负债时可以剔除取得的反担保金额。

六、入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力 …… 。

七、股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。

八、入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资。

十一、入股行为应当已经履行法定程序（包括证券公司、股权出让方和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。

十三、 …… 不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形。

十四、入股股东的持股期限应当符合下列规定：

（一）存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月内不得转让所持证券公司股权。

（二）不存在控股股东或者实际控制人的证券公司，股东自持股日起 48 个月内不得转让所持证券公司股权。

（三）证券公司以未分配利润或者公积金转增资本，如果参与增资的股东持股期限尚未届满，其新增股权在持股期限内也不得转让。

（四）同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不受持股期限的限制，但入股股东应当符合上述第（一）、（二）项的规定。

（五）商业银行行使质权取得证券公司股权的，不受持股期限限制，但应当自取得股权之日起 2 年内予以处分。

十七、不具有独立法人地位的有限合伙企业入股证券公司的，有限合伙企业与负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人应当综合具备入股股东的资格条件和要求，并符合下列规定：

如实说明资金来源和出资人的背景情况，包括名称或者姓名、国籍、经营范围或者职业、出资额等。

负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人，应当承诺有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任。

有限合伙企业设有存续期限的，其入股时剩余的存续期限应当大于规定持股期限，并应当在存续期限届满前转让所持证券公司股权。

中国证监会规定的其他审慎性监管要求。

十八、证券公司应当明确增资扩股事项的具体责任人，制定明确可行的增资扩股方案，包括合理确定增资价格、规划增资资金用途，明确增资股东筛选标准等。

十九、证券公司法定代表人、董事长、负责增资扩股事项的公司主要负责人，应当组织公司对增资股东符合本指引有关规定的情况做好尽职调查工作。

二十、证券公司应当向现有股东和入股股东真实、准确、完整说明公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息。入股股东中存在有限合伙企业的，公司应当向其他股东说明有限合伙企业入股的特殊性，包括有限合伙企业由其普通合伙人管理控制，其所持证券公司股权实际由普通合伙人全权管理，其入股证券公司的最终责任由普通合伙人承担，设有存续期限的有限合伙企业须到期退出等。有限合伙企业入股的上市证券公司，还应当按规定对外进行信息披露。

二十一、增资扩股和股权变更过程中，对于股东可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当与入股股东事先约定处理措施。

对于证券公司可能出现的违法违规或者违反承诺行为，证券公司应当事先制定处理措施，明确对责任人的内部责任追究，并配合监管机构调查处理。

二十二、外资参股证券公司增资扩股和股权变更适用本指引；法律、行政法规和规章对境外投资者持有证券公司股权另有规定的，从其规定。

十一、 禁止性行为

（一） 申请人不符合行政许可条件

（二） 申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料

（三） 法律、行政法规规定的其他禁止性行为

十二、申请材料

（一） 申请材料目录及要求

1. 申请报告；

2. 相关主体就申报事项已经履行完备法定程序的证明文件，相关主体签署的相关合同或协议 ，已预付增资款或者受让款的股东，还应当提交 付款凭证 ；

其中，增资扩股已履行法定程序的文件应至少包括增资协议、增资事项已履行证券公司及其增资股东决议程序及相关上级部门或者监管部门批准程序的证明文件（如适用）、有限责任公司形式的证券公司现有股东放弃优先购买权的证明文件。

3 . 证券公司变更后的股权结构图（各股东逐层追溯至最终权益持有人）以及股东间关联关系、一致行动人关系说明；

4 . 证券公司及股权管理事务负责人承诺书（参见示范文本）。

5 . 相关主体对可能出现的违反规定或承诺行为事先约定处理措施的文件。包括对于增资股东（股权受让方）存在未经批准委托他人或者接受他人委托持有证券公司股权，或者管理证券公司股权，抽逃出资等违规行为，增资股东（股权受让方、公司的实际控制人）不符合资质条件，或者在承诺的不予转让所持证券公司股权的期限内转让所持股权，或者未按承诺及时履行报告义务等情形，证券公司与相关主体约定的处理措施 .

6 . 拟任主要股东及公司的实际控制人符合相应资格条件的证明文件，具体如下：

（ 1 ）基本情况申报表（参见示范文本）及背景资料，包括实际控制人情况说明（如为自然人，包括简历、居民身份证、护照、国外长期居留权证明），实际控制证券公司相关股权的自然人（如有）基本情况表，注册证书（境外机构适用）等。

（ 2 ）拟任主要股东或公司的实际控制人的法定代表人或者授权代表签署的入股证券公司的说明与承诺（《关于入股 XX 公司有关情况的说明与承诺》（参见示范文本））。

（ 3 ）拟任主要股东及公司的实际控制人自身及所控制的机构最近 3 年诚信合规情况说明（含人民银行征信报告，工商、税务诚信合规查询文件等适当支撑文件）。

（ 4 ）拟任主要股东最近 2 年经审计的财务报告（按照会计准则须编制合并财务报表的企业，应当提交经审计的合并财务报表，下同），公司的实际控制人最近 1 年经审计的财务报告；业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险证券公司的第一大股东最近 3 年经审计的财务报告，控股股东最近 5 年经审计的财务报告；境内主体的财务报告，应当经符合证券法规定的会计师事务所审计，境外主体经审计的财务报告，还应当附有与原文内容一致的中文译本。出具审计报告的会计师事务所及有关注册会计师的执业证书应当作为附件。非货币财产出资的，还应当提供资产评估报告。

（ 5 ）（非金融企业股东适用）符合国家关于加强非金融企业投资金融机构监管指导意见的说明。

（ 6 ）（有限合伙企业股东适用）所有合伙人背景情况说明（包括名称或者姓名，注册地或者国籍、境外长期居留权情况，经营范围或者职业，出资额等）；负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人以及第一大有限合伙人符合规定条件的说明。

负责执行有限合伙企业事务的普通合伙人关于有限合伙企业入股证券公司不违反反洗钱的规定，不违反我国证券业对外开放政策，不存在损害我国国家利益的情形，对有限合伙企业入股证券公司承担最终责任的承诺。

（ 7 ）（第一大股东及其控股股东、实际控制人，控股股东，实际控制人适用）对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定的风险处置预案；对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展的计划安排；对保持证券公司经营管理独立性和防范风险传递、不当利益输送的自我约束机制说明。

（ 8 ）（业务具有显著杠杆性质且多项业务之间存在交叉风险的证券公司的第一大股东、控股股东适用）最近 3 年长期信用均保持在高水平，规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列的说明。

拟任主要股东存在控股股东、实际控制人的，还应当按照 “ 证券基金经营机构行政许可改备案管理服务指南 ” 的要求，提交证券公司变更 5% 以上股权的实际控制人的相关材料。

7. （证券公司变更股权适用）股权出让方登记成为证券公司股东的文件。

8. （证券公司减少注册资本涉及变更主要股东和实际控制人适用）证券公司资产负债表、财产清单、已通知债权人并履行公告程序的证明文件、减资后模拟风险控制指标监管报表。

9. 境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权或者内资证券公司股东的实际控制人变更为境外投资者，内资证券公司申请变更为外商投证券公司的，除应当提交上述相应材料外，还应当提交以下文件：

（ 1 ）股东（大）会关于变更为外商投资证券公司的决议 及议案文本 。

（ 2 ）公司章程修改草案。

（ 4 ）拟在该证券公司任职的境外股东委派人员的名单、简历以及符合规定的说明。

（ 5 ）境外股东营业执照或注册证书、业务资格证书复印件。

（ 6 ）申请前 3 年境外股东经审计的财务报表。

（ 7 ） 境外股东 是否具备《外商投资证券公司管理办法》第六条第（二）、（三）项规定的条件的说明以及适当支撑文件。

（ 8 ）境外股东具有良好的国际声誉和经营业绩，近 3 年业务规模、收入、利润居于国际前列以及近 3 年长期信用情况的证明文件。

（ 9 ）由中国境内律师事务所出具的法律意见书。

法律意见书应当由中国境内律师事务所两名以上执业律师共同出具，并由律师事务所负责人签字。律师应当按照法律、法规及中国证监会有关规定，在充分调查的基础上发表法律意见。至少包括以下内容： 1. 申报材料的真实性、准确性、完整性； 2. 是否符合设立外商投资证券公司的法定条件； 3. 相关股东及其实际控制人是否符合法定条件； 4. 公司章程草案是否符合法律、法规及中国证监会的规定； 5. 已履行的程序是否完备、是否符合法律、法规及中国证监会的规定，是否存在潜在法律障碍或者纠纷； 6. 相关合同及协议是否真实、合法、有效。

律师在调查过程中获取的证明文件、律师事务所及相关律师的资质证明文件应当作为附件。

（二） 材料数量

原件 1 份，复印件 1 份 。 （通过证监会政务服务平台申报的，可免交纸质件）

注：每一项申请材料，均须加盖公司公章。

（三） 示范文本（见附件）

十三 、申请接收

（一）接收方式

1. 窗口接收：

中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦一层。

2. 在线接收：通过证监会政务服务平台 https://neris.csrc.gov.cn/portal 报送。

（二）办公时间：

中国证监会行政许可申请受理服务中心 办公时间： 8:30-11:00 ， 13:30-16:00 。

十 四 、办理 程序

一般程序（是指包括申请、受理、审查与决定、证件（文书）制作与送达、结果公开等。）

十五、审批结果

（一）发放批复

审批通过的，发送核准批复。审批未通过的，发放不予核准批复。

（二）颁发、换发经营证券业务许可证

1. 依据

《证券公司监督管理条例》（国务院令第 653 号） 第 十七 条： ……

证券公司在取得公司登记机关颁发或者换发的证券公司或者境内分支机构的营业执照后，应当向国务院证券监督管理机构申请颁发或者换发经营证券业务许可证。经营证券业务许可证应当载明证券公司或者境内分支机构的证券业务范围。

《外商投资证券公司管理办法》 （证监会令第 140 号） 第 十八 条 ： 获准 变更的证券公司 应 当 自变更登记之日起 15 个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请换发经营证券业务许可证： ……

2. 申请材料：

适用于 变更 注册资本且 涉及变更主要股东或公司的实际控制人 ：

（ 1 ） 申请书 ；

（ 2 ） 原经营证券业务许可证正副本原件 ；

（ 3 ） 经符合规定的会计师事务所出具的 验资报告 ；

（ 4 ）外商投资证券公司章程（变更为外商投资证券公司的情形适用） 。

3. 证照样式：（详见附件）

4. 其他事项

无收费、无年检、无培训

十 六 、结果送达

作出行政决定后，应在 10 个工作日内，通过电话方式通知服务对象，并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果（证件及文书等）送达。

十 七 、申请人权利和义务

（一）申请人权利：

《 中华人民共和国 行政许可法》第七条： 公民、法人或者其他组织对行政机关实施行政许可，享有陈述权、申辩权；有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼；其合法权益因行政机关违法实施行政许可受到损害的，有权依法要求赔偿。

《 中华人民共和国 行政许可法》 第八条 ： 公民、法人或者其他组织依法取得的行政许可受法律保护，行政机关不得擅自改变已经生效的行政许可。

行政许可所依据的法律、法规、规章修改或者废止，或者准予行政许可所依据的客观情况发生重大变化的，为了公共利益的需要，行政机关可以依法变更或者撤回已经生效的行政许可。由此给公民、法人或者其他组织造成财产损失的，行政机关应当依法给予补偿。

《 中华人民共和国 行政许可法》 第三十条： …… 申请人要求行政机关对公示内容予以说明、解释的，行政机关应当予以说明、解释，提供准确、可靠的信息。

《 中华人民共和国 行政许可法》 第三十六条 ： 行政机关对行政许可申请进行审查时，发现行政许可事项直接关系他人重大利益的，应当告知该利害关系人。申请人、利害关系人有权进行陈述和申辩。行政机关应当听取申请人、利害关系人的意见。

《 中华人民共和国 行政许可法》第三十八条：申请人的申请符合法定条件、标准的，行政机关应当依法作出准予行政许可的书面决定。

行政机关依法作出不予行政许可的书面决定的，应当说明理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

《 中华人民共和国 行政许可法》第四十七条：行政许可直接涉及申请人与他人之间重大利益关系的，行政机关在作出行政许可决定前，应当告知申请人、利害关系人享有要求听证的权利；申请人、利害关系人在被告知听证权利之日起五日内提出听证申请的，行政机关应当在二十日内组织听证。

申请人、利害关系人不承担行政机关组织听证的费用。

《 中华人民共和国 行政许可法》第四十九条：被许可人要求变更行政许可事项的，应当向作出行政许可决定的行政机关提出申请；符合法定条件、标准的，行政机关应当依法办理变更手续。

《 中华人民共和国 行政许可法》第五十条：被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。

行政机关应当根据被许可人的申请，在该行政许可有效期届满前作出是否准予延续的决定；逾期未作决定的，视为准予延续。

（二） 申请人义务：

《 中华人民共和国 行政许可法》第九条：依法取得的行政许可，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外，不得转让。

《 中华人民共和国 行政许可法》第三十一条：申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。 ……

十 八 、咨询途径

（一）窗口咨询：

证券公司增加或者减少证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券资产管理，证券承销，代销金融产品业务审批：证券公司住所地证监局。

证券公司增加或者减少其他业务，证券公司变更 主要 股东 或者公司的 实际控制人，证券公司合并、分立审批：中国证监会行政许可申请受理服务中心，北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦一层。

（二） 电话咨询：（ 010 ） 880617 27

证监局咨询电话详见各证监局网站

十九 、办公地址和时间

（一）办公地址： 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦

（二）办公时间： 8:30-11:30 ， 13:30- 17:00

证监局办公地址和时间详见各证监局网站

二十 、公开查询

自受理之日起 5 个工作日后，可通过登录中国证监会官方网站行政许可栏目查询审批状态和结果。

二十 一 、办理流程图：（详见附件）

二十 二 、发布与实施日期

发布与实施日期 ： 2024 年 8 月 2 日
【行政许可事项服务指南】证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人核准.doc