越来越多的贷款机构正在将股权质押作为商业房地产贷款的信用增级措施。 这种结构结合了商业房地产抵押贷款和夹层贷款的优点。 也称为双重抵押方法或住宿质押，通过股权质押，贷款人除了获得房地产的担保权益外，还获得借款人会员权益的担保权益。

股权质押结构与传统夹层贷款的区别在于借款人。 在传统的夹层贷款中，质押人是借款人，贷款由借款人在拥有房地产的子公司中的所有权权益作为担保。 在股权质押贷款结构中，借款人是拥有并质押房地产的实体，借款人的所有者作为第三方质押人将借款人的所有权权益质押。 通过增加股权质押，贷款人可以控制借款人的不动产和所有权，并可以在违约时选择补救措施——贷款人可以取消所有权权益、取消房地产赎回权，或两者兼而有之。 。 与取消房地产抵押品赎回权相比，通过 UCC 出售取消抵押品赎回权通常更快且成本更低。 自新冠疫情以来，房地产止赎程序的时间大大增加。 另一方面，取消抵押品赎回权会消除该房地产的初级留置权，并且取消抵押品赎回权的实体不会承担借款人的其他负债。 除非州法律禁止，贷款人可以选择两者。

为了便于股权质押，借款人选择加入 UCC 第 8 条并证明其会员权益，以便其会员权益被视为第 8 条下的投资财产或证券，而不是第 9 条下的一般无形资产。这允许贷款人通过占有或控制完善其对第八条股权的担保权益，该担保权益优先于通过备案完善的担保权益，这是完善无形资产担保权益的唯一选择。 此外，UCC 8-8 授予针对其他债权人的“受保护购买者地位”，这意味着受保护购买者获得其在证券中的权益，而不会受到任何不利索赔。 一般无形资产没有可比较的地位。 要获得受保护的购买者身份，由证券担保的贷款人必须： (i) 具有给定价值； (ii) 没有收到任何不利索赔的通知； (iii) 获得对认证或非认证证券的控制权。

除了选择加入第 8 条并证明会员权益外，借款人的经营协议还应包括以下条款： (a) 会员或经理在贷款未清期间不得取消选择加入； (b) 在贷款未偿还期间，不得添加额外的会员或会员权益； (c) 如果借款人由经理管理，则成员可以无故罢免经理。 由于有限责任所有权权益由两种独立且不同的权利组成——经济权利和治理权利——贷款人的担保协议应明确授予贷款人治理权利。 这对于特拉华州有限责任公司尤其重要，因为特拉华州有限责任公司法 18-101(8) 规定，如果担保协议和 UCC 将抵押品描述为“会员权益”、有限责任公司权益或类似内容，则描述仅授予成员经济权利的担保权益。 通过股权质押，贷款人的目标是控制实体而不是利润分配。 此外，贷款人应检查其抵押贷款和贷款协议中允许的转让语言是否不允许在贷款未偿还期间对借款人的所有权进行任何变更。 如果可行，贷款人还可以要求产权公司提供夹层背书。

理想情况下，质押人将是一个特殊目的实体（“SPE”），其唯一目的是拥有和管理借款人。 如果质押人不是特殊目的实体，贷款人应审查任何其他债务工具，以确认股权尚未被质押作为抵押品，并且质押不需要其他贷款人的同意。 无论如何，应审查质押人的所有实体文件，以确认经营协议或任何其他协议（例如期权协议）中未禁止质押。 贷方应进行全面的留置权搜索并留意“所有资产”UCC 备案。 由于风险增加，贷款人通常会要求单一质押人拥有借款人 100% 的会员权益。

除了增加的尽职调查要求外，股权质押结构还需要额外的贷款文件。 贷款人应计划包括：（1）出质人的同意决议，明确授权会员权益质押； (2) 会员权益担保权益，赋予治理权和经济权； （三）不可撤销的委托书； (3) 不可撤销的会员权益转让权力/文书， (4) UCC-5，在出质人住所备案； （六）持有已签署的会员证书原件。

正确记录的股权质押为贷款人提供了更大的灵活性，并能够在贷款违约时选择补救措施。 尽管额外的尽职调查和文件要求可能会使这种贷款结构对于许多房地产贷款交易来说过于昂贵或繁琐，但在某些情况下它可以提供有价值的信用增强。

XNUMX 虽然贷款人可以满足非认证证券的控制要求，但我们建议借款人为会员权益创建证书并将原件交付贷款人妥善保管

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